Allgemeine Geschäftsbedingungen von codin

Version: 01. Januar 2025

1. Gegenstand

Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen von codin ("AGB") gelten für alle Leistungen ("Leistungen"), die codin GmbH, Hauptstrasse 64, 5070 Frick ("codin") dem Kunden ("Kunde") erbringt (codin und der Kunde jeweils einzeln eine "Partei" und gemeinsam die "Parteien"). Der Kunde stimmt diesen AGB zu, indem er ein Angebot von codin annimmt oder einen Servicevertrag oder anderen Vertrag mit codin abschliesst, in welchem auf diese AGB Bezug genommen wird (ein solches Angebot, ein solcher Servicevertrag oder anderer Vertrag zusammen mit allen weiteren Vertragsbestandteilen, einschliesslich dieser AGB nachfolgend der "Servicevertrag"), wodurch ein Vertrag zwischen den Parteien zustande kommt. Der Anwendbarkeit etwaiger allgemeiner Geschäftsbedingungen des Kunden wird hiermit ausdrücklich widersprochen, es sei denn, im Servicevertrag sei etwas anderes bestimmt.

2. Leistungen von codin

codin erbringt die Leistungen in Übereinstimmung mit dem Servicevertrag (einschliesslich dessen Anhängen). codin ist in der Gestaltung der Art und Weise der Leistungserbringung frei, soweit im Servicevertrag nichts anderes bestimmt ist. Sie ist jedoch verpflichtet, sich mit dem Kunden und anderen Beteiligten abzustimmen, soweit dies für die jeweiligen Leistungen bzw. das jeweilige Projekt erforderlich ist. codin ist berechtigt, zur Erbringung der Leistungen und zur Erfüllung ihrer vertraglichen Verpflichtungen Dritten und Hilfspersonen (insbesondere Subunternehmer) beizuziehen.

3. Mitwirkungspflichten des Kunden

Der Kunde wird codin, deren Mitarbeitende und die von codin zur Leistungserbringung eingesetzten Dritten mit allen zumutbaren Mitteln, soweit erforderlich rechtzeitig und aktiv unterstützen, bei der Durchführung der erforderlichen Vorbereitungs- und Bereitstellungsmassnahmen (einschliesslich der Beschaffung aller erforderlichen Rechte und Genehmigungen) mitwirken, alle relevanten Informationen zur Verfügung stellen und den erforderlichen Zugang zu seinen Systemen und Ressourcen gewähren. Darüber hinaus gelten die besonderen Mitwirkungspflichten, die im Servicevertrag festgelegt sind. Der Kunde trägt alle Kosten, die ihm im Rahmen der Erfüllung seiner Mitwirkungspflichten entstehen. codin wird versuchen, die Leistungen auch dann zu erbringen, wenn der Kunde seinen vertraglich vereinbarten Mitwirkungspflichten nicht nachkommt. In diesem Fall wird codin den Kunden unverzüglich unter Setzung einer angemessenen Nachfrist auf die nicht oder nicht ordnungsgemäss erfüllten Mitwirkungspflichten und die Folgen hinweisen, die für den Kunden im Falle der Nichterfüllung der Mitwirkungspflichten innerhalb der Nachfrist zu erwarten sind. Ist nach Ablauf der Nachfrist der rechtmässige Zustand durch den Kunden nicht wiederhergestellt, ist codin berechtigt, die Leistungen mit sofortiger Wirkung einzustellen und/oder den Servicevertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Im Falle der Nichterfüllung oder nicht ordnungsgemässen Erfüllung der Mitwirkungspflichten des Kunden hat der Kunde zusätzlich zu den vorgenannten Rechtsbehelfen codin den dadurch entstehenden Mehraufwand zu den im Servicevertrag genannten Standardpreisen von codin zu ersetzen.

4. Informationspflicht

Jede Partei informiert die andere Partei unverzüglich über alle Umstände, Entwicklungen, Vorkommnisse und Erkenntnisse, die für die andere Partei im Zusammenhang mit der Erfüllung des Servicevertrages oder mit dem Vertragsverhältnis als solchem von Bedeutung sein könnten, soweit nicht gesetzliche oder vertragliche Geheimhaltungspflichten entgegenstehen.

5. Gebühren, Bezahlung und Spesen

Die Preise für die Erbringung der Leistungen ergeben sich aus dem Servicevertrag. Rechnungen von codin sind innerhalb von 14 Tagen nach Erhalt netto zahlbar. Der Kunde gerät mit Ablauf der Zahlungsfrist ohne weiteres in Verzug. Es gilt der gesetzliche Verzugszins. Kommt der Kunde mit einer Zahlung in Verzug, hat codin das Recht, die Erbringung der Leistungen bis zur vollständigen Bezahlung aller offenen Rechnungen auszusetzen. Ab der zweiten Mahnung wird eine Mahngebühr von 1% des Rechnungsbetrags erhoben. Sämtliche Preise verstehen sich exkl. der gesetzlichen Mehrwertsteuer und sonstiger Steuern, Abgaben und Gebühren. Sofern nicht anders vereinbart, sind alle Spesen (d.h. alle notwendigen und angemessenen Auslagen, einschliesslich, aber nicht beschränkt auf Reise-, Unterkunfts-, Verpflegungs- und sonstige Geschäftskosten, die codin bei der Erbringung der Leistungen entstehen, zusammen die "Spesen") vom Kunden zu tragen. Ist der Kunde mit den in Rechnung gestellten Preise oder Spesen nicht einverstanden (die "Rechnungsanfechtung") muss er dies innerhalb von 10 Tagen nach Erhalt der jeweiligen Rechnung codin begründet und in Textform mitteilen und die Art und Höhe der bestrittenen Preise angeben (die "Mitteilung über die Rechnungsanfechtung"). Der Kunde ist verpflichtet, mit codin zusammenzuarbeiten, um alle in Übereinstimmung mit dieser Bestimmung eingereichten Mitteilungen zur Rechnungsanfechtungen unverzüglich zu bearbeiten und zu lösen. Der Kunde erkennt an und erklärt sich damit einverstanden, dass er für den Fall, dass er keine Mitteilung über die Rechnungsanfechtung in Übereinstimmung mit dem Vorstehenden einreicht, auf alle Rechte zur Anfechtung einer solchen Rechnung verzichtet und dass alle in einer solchen Rechnung aufgeführten Preise und Spesen als korrekt und für den Kunden verbindlich angesehen werden. Im Falle einer Rechnungsanfechtung ist der Kunde weiterhin verpflichtet, alle unbestrittenen Gebühren und Spesen zu bezahlen.

6. Verzug von codin

Vertraglich vereinbarte Fristen gelten mit der Erbringung der jeweiligen Leistung durch codin als eingehalten. Hält codin eine im Servicevertrag festgelegte wesentliche vertragliche Frist (fester Meilenstein, d.h. Leistungspflicht mit einer definierten Frist) nicht ein, kommt codin nach Ablauf einer vom Kunden in einer schriftlichen Mahnung (E-Mail ausreichend) gesetzten angemessenen Nachfrist in Verzug. Kommt codin ihrer Leistungspflicht auch bis zum Ablauf dieser Nachfrist nicht nach, hat der Kunde das Recht, vom Servicevertrag zurückzutreten. Bereits im Wesentlichen vertragsgemäss erbrachte Leistungen (oder Teile davon), die vom Kunden in objektiv zumutbarer Weise als solche genutzt werden können, sind codin in voller Höhe zu bezahlen. Ein Rücktritt vom Servicevertrag lässt diese Leistungen unberührt und sie unterliegen weiterhin den einschlägigen Bestimmungen des Servicevertrages.

7. Abnahmeprozess für einmalige Leistungen

7.1. Allgemeines

Vereinbaren die Parteien im Servicevertrag bestimmte Leistungen mit entsprechenden Abnahmekriterien (Werkvertrag), so ist die Lieferpflicht von codin mit der Abnahme dieser Leistungen durch den Kunden gemäss den Abnahmekriterien erfüllt. Der Kunde hat die Abnahme in Textform (E-Mail ausreichend) zu erklären. Die Leistungen gelten mangels ausdrücklicher gegenteiliger schriftlicher Erklärung des Kunden als abgenommen, wenn der Kunde die Leistungen bereits seit mindestens 30 Tagen im Betrieb verwendet. Vereinbaren die Parteien die Abnahme von Teilergebnissen, so erfolgt die Abnahme unter dem Vorbehalt der Endabnahme. Mit der erfolgreichen Endabnahme beginnen die Gewährleistungsfristen zu laufen.

7.2. Mängel bei der Abnahme

Die Abnahme ist aufzuschieben, wenn der Kunde im Rahmen der Abnahmeprüfung wesentliche Mängel feststellt, für welche codin verantwortlich ist. Der Kunde ist verpflichtet, codin die von ihm behaupteten wesentlichen Mängel nachzuweisen und, soweit möglich wiederzugeben. codin wird die Mängel innerhalb einer der Ursache und der Art des Mangels angemessenen Frist beseitigen und die betreffende Leistung erneut zur Abnahme durch den Kunden bereitstellen. Kann der Mangel nicht innerhalb einer der Ursache und der Art des Mangels angemessenen Frist behoben werden, so hat der Kunde eine angemessene Nachfrist zur Nachbesserung des Mangels zu setzen. Schlägt die Nachbesserung endgültig fehl, ist der Kunde berechtigt, (a) eine angemessene Herabsetzung der jeweiligen Vergütung zu verlangen oder (b) vom Servicevertrag zurückzutreten, wenn es sich um einen erheblichen Mangel handelt, der den Kunden daran hindert, die Leistungen in vollem Umfang zu nutzen. Diejenigen Leistungen oder Teile davon, die bereits im Wesentlichen vertragsgemäss erbracht wurden und vom Kunden als solche in objektiv zumutbarer Weise genutzt werden können, sind in voller Höhe zu bezahlen. Ein Rücktritt vom Servicevertrag lässt diese Leistungen unberührt und sie unterliegen weiterhin den einschlägigen Bestimmungen des Servicevertrages. Geringfügige Mängel berechtigen den Kunden nicht zur Verweigerung der Abnahme, müssen aber von codin innerhalb einer vom Kunden gesetzten angemessenen Nachfrist behoben werden.

8. Gewährleistung

8.1. Wiederkehrende/operative Leistungen

codin erbringt die Leistungen in professioneller und sorgfältiger Weise. Sofern im Servicevertrag nichts anderes vereinbart ist, gibt es keine Zusicherungen oder Gewährleistungen hinsichtlich der Verfügbarkeit, Qualität, Sicherheit, des Betriebs oder des Supports der Leistungen. Die Leistungen werden "best effort" erbracht. Im Falle von Ausfällen, Störungen und Verzögerungen wird codin ihre verfügbaren Ressourcen in angemessener und üblicher Weise nutzen, um die Leistungen zu erbringen oder die Ausfälle oder Störungen zu beheben, ohne jedoch diesbezüglich Zusicherungen zu machen.

8.2. Einmalige Leistungen

codin gewährleistet, dass die Leistungen den vertraglich vereinbarten Spezifikationen entsprechen. Die Gewährleistungsfrist beträgt 12 Monate ab dem Zeitpunkt der Abnahme (gemäss Ziff. 7 dieser AGB). Mängel müssen in Textform (E-Mail ausreichend) in nachvollziehbarer Form unter Nachweis der betreffenden Mängel und aller für die Mängelerkennung zweckdienlichen Angaben mitgeteilt werden. Der Kunde ist verpflichtet, die Mängel nach Möglichkeit wiederzugeben. Bei Vorliegen eines gewährleistungspflichtigen Mangels kann der Kunde zunächst die kostenlose Beseitigung des Mangels verlangen (Nachbesserung). Der Kunde hat codin bei der Beseitigung von Mängeln im erforderlichen Umfang zu unterstützen. Kann der Mangel nicht innerhalb einer der Ursache und der Art des Mangels angemessenen Frist behoben werden, so hat der Kunde eine angemessene Nachfrist zur Nachbesserung des Mangels zu setzen. Schlägt die Nachbesserung endgültig fehl, ist der Kunde berechtigt, (a) eine angemessene Herabsetzung der jeweiligen Vergütung zu verlangen oder (b) vom Servicevertrag zurückzutreten, wenn es sich um einen erheblichen Mangel handelt, der den Kunden daran hindert, die Leistungen in vollem Umfang zu nutzen. Diejenigen Leistungen oder Teile davon, die bereits im Wesentlichen vertragsgemäss erbracht wurden und vom Kunden als solche in objektiv zumutbarer Weise genutzt werden können, sind in voller Höhe zu bezahlen. Ein Rücktritt vom Servicevertrag lässt diese Leistungen unberührt und sie unterliegen weiterhin den einschlägigen Bestimmungen des Servicevertrages. Bei Mängeln, die nicht kurzfristig behoben werden können, hat codin das Recht, dem Kunden eine Übergangslösung (Workaround) zur Verfügung zu stellen.

8.3. Rechtsgewährleistung

codin gewährleistet, dass die Leistungen keine Schutzrechte Dritter verletzen, welche die vertragsgemässe Nutzung der Leistungen durch den Kunden ausschliessen oder einschränken. Versucht ein Dritter, den Kunden an der vertragsgemässen Nutzung der Leistungen unter Berufung auf angeblich höherrangige Schutzrechte zu hindern, wird der Kunde codin hiervon unverzüglich in Textform (E-Mail ausreichend) unterrichten. Sofern der Kunde codin unverzüglich benachrichtigt und zumutbare Unterstützung leistet, wird codin nach eigener Wahl entweder (i) die betreffenden Leistungen so ändern, dass sie die Schutzrechte des jeweiligen Dritten nicht mehr verletzen, jedoch alle wesentlichen Anforderungen des Kunden erfüllen, (ii) dem Kunden auf eigene Kosten eine Lizenz von dem Dritten beschaffen oder (iii) den Anspruch des Dritten bestreiten. Für den Fall, dass der Kunde von dem Dritten gerichtlich in Anspruch genommen wird, wird der Kunde codin die ausschliessliche Kontrolle über die Prozessführung übertragen und alle hierzu erforderlichen Handlungen vornehmen. Vorbehaltlich dessen trägt codin die Verfahrenskosten (einschliesslich angemessener Anwaltskosten) und ersetzt dem Kunden den unmittelbaren Schaden, der durch ein rechtskräftiges Urteil gegen den Kunden entsteht. Der Kunde verwirkt seine Ansprüche nach dieser Bestimmung, wenn er codin die Kontrolle über die Prozessführung entzieht oder nicht überlässt, insbesondere wenn er ohne ausdrückliche Zustimmung von codin Ansprüche Dritter ganz oder teilweise durch Vergleich oder Anerkennung beseitigt.

8.4. Ausschluss der Gewährleistung

Die Gewährleistung von codin ist ausgeschlossen in Fällen oder Umständen, deren Ursachen ausserhalb des Einflussbereiches von codin liegen und/oder die ganz oder teilweise dem Kunden und/oder nicht von codin beauftragten Dritten zuzurechnen sind (z.B. Änderungen der Software oder unsachgemässe Nutzung der Systeme und weiteren Leistungen). Die Gewährleistung ist ferner ausgeschlossen, wenn es sich um Ereignisse oder Umstände handelt, die auf höhere Gewalt zurückzuführen sind. Für vom Kunden bereitgestellte Ressourcen (z.B. Software-Lizenzen) wird keine Gewährleistung übernommen. Darüber hinaus übernimmt codin mangels abweichender Vereinbarung im Servicevertrag keine Gewähr dafür, dass die Leistungen in allen vom Kunden gewünschten Kombinationen, mit allen möglichen Daten oder mit anderen IT-Systemen oder Programmen ununterbrochen und fehlerfrei genutzt werden können.

9. Haftung

codin haftet für nachgewiesene direkte Schäden im Falle einer Vertragsverletzung, es sei denn, codin weist nach, dass sie kein Verschulden trifft. Die Haftung ist auf die Höhe der vertraglich geschuldeten Vergütung für das Jahr, in dem der Schaden eintritt, begrenzt. Die Haftung ist unbeschränkt für vorsätzlich oder grob fahrlässig verursachte Schäden sowie für Personenschäden. Die Haftung von codin für mittelbare, indirekte oder Folgeschäden, insbesondere für entgangenen Gewinn, Datenverlust, Rufschädigung und Ansprüche Dritter, ist ausgeschlossen.

10. Höhere Gewalt

Keine der Parteien haftet für Schäden, Verluste oder Verzögerungen aufgrund von Ereignissen höherer Gewalt, einschliesslich, aber nicht beschränkt auf Naturkatastrophen (z.B. Lawinen, Überschwemmungen, Erdrutsche usw.), Kriegshandlungen, Terrorismus, Unruhen, Streiks, Pandemien, DDOS-Attacken, Hacking, Malware, Ransomware, unvorhersehbare behördliche Beschränkungen und kriminelle Handlungen Dritter, und die Lieferfrist verlängert sich um die Dauer der Verzögerung aufgrund eines solchen Ereignisses höherer Gewalt. Wird jedoch die Erfüllung einer vertraglichen Verpflichtung durch einen solchen Umstand für einen Zeitraum von 90 Tagen oder mehr verhindert, so ist jede Partei berechtigt, den Servicevertrag unter Einhaltung einer Frist von 90 Tagen zu kündigen. Im Falle einer Kündigung durch den Kunden werden alle Gebühren aus dem Servicevertrag sofort fällig und sind anteilig bis zum Zeitpunkt der Kündigung zu bezahlen.

11. Rechte an geistigem Eigentum

11.1. Allgemeines

Soweit im Servicevertrag nichts anderes vereinbart ist, werden im Zusammenhang mit der Erbringung der Leistungen durch codin keine Eigentums- oder Nutzungsrechte auf den Kunden übertragen.

11.2. Wiederkehrende/operative Leistungen

codin gewährt dem Kunden ein nicht ausschliessliches, nicht übertragbares, nicht unterlizenzierbares und auf die Laufzeit des Servicevertrags beschränktes Recht, die wiederkehrenden Leistungen in Übereinstimmung mit und in dem Umfang zu nutzen, der im Servicevertrag vereinbart wurde.

11.3. Einmalige Leistungen

11.3.1. Neu geschaffene Rechte an geistigem Eigentum

Sofern im Servicevertrag entsprechend vereinbart, gehen alle im Zusammenhang mit der Erbringung von einmaligen Leistungen im Rahmen des Servicevertrags für den Kunden neu und spezifisch geschaffenen geistigen Eigentumsrechte, einschliesslich des Quellcodes und der gesamten Dokumentation an neu entwickelter Software, zum Zeitpunkt ihrer Entstehung unbelastet und frei von Rechten Dritter auf den Kunden über. codin verpflichtet sich, alle hierfür erforderlichen Handlungen vorzunehmen und die entsprechenden rechtsgeschäftlichen Erklärungen in der erforderlichen Form abzugeben und dafür Sorge zu tragen, dass auch beteiligte Dritte dies tun.

11.3.2. Vorbestehende Rechte an geistigem Eigentum

Soweit im Servicevertrag nichts anderes bestimmt ist, erhält der Kunde ein nicht ausschliessliches, zeitlich unbegrenztes Recht zur Nutzung bereits bestehender geistiger Eigentumsrechte, die in den von codin einmalig erbrachten Leistungen enthalten sind. Der Kunde ist berechtigt, zu Sicherungs- und Archivierungszwecken Kopien von solchen Leistungen die durch bereits bestehende geistige Eigentumsrechte geschützt sind, zu erstellen.

12. Geheimhaltung und Datenschutz

12.1. Vertragliche Geheimhaltungspflichten

Beide Parteien verpflichten sich, alle nicht offenkundigen oder allgemein zugänglichen Informationen über die andere Partei oder deren Kunden und Geschäftsbeziehungen, die ihnen im Zusammenhang mit der Durchführung des Servicevertrages oder des Vertragsverhältnisses im Allgemeinen bekannt werden, vertraulich zu behandeln. Die Parteien verpflichten sich, solche Informationen ihren Mitarbeitern, sonstigen Erfüllungsgehilfen und beteiligten oder sonstigen Dritten nur in dem Umfang zugänglich zu machen, wie es den Parteien nach dem Servicevertrag gestattet ist oder zu dem die andere Partei zuvor zugestimmt hat. codin ist berechtigt, die Informationen an von ihr beauftragte Dritte (z.B. Subunternehmer) im In- und Ausland sowie an Konzerngesellschaften (Mutter-, Schwester- oder Tochtergesellschaften von codin) weiterzugeben, soweit dies im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Erfüllung des Servicevertrages erforderlich ist. Die Geheimhaltungspflichten der Parteien gelten nicht für Informationen, die: • zum Zeitpunkt der Offenlegung durch die offenlegende Partei bereits öffentlich bekannt waren; • der anderen Partei bereits bekannt waren, bevor sie von der offenlegenden Partei zugänglich gemacht wurden; • der anderen Partei rechtmässig von einem Dritten ohne Beschränkung der Offenlegung zur Verfügung gestellt wurden; • von der anderen Partei intern entwickelt wurden, ohne dass vertrauliche Informationen der offenlegenden Partei verwendet oder darauf Bezug genommen wurde. Die Geheimhaltungspflichten erstrecken sich auch auf Informationen, die vor Abschluss des Servicevertrages ausgetauscht wurden, und gelten auch nach dessen Beendigung weiter, solange eine Partei ein berechtigtes Interesse an der Geheimhaltung hat, in der Regel jedoch für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren nach Beendigung des betreffenden Servicevertrages.

12.2. Gesetzliche oder behördliche Geheimhaltungspflichten

codin ist verpflichtet, Informationen über den Kunden, die durch gesetzliche oder behördliche Geheimhaltungspflichten geschützt sind, vertraulich zu behandeln, soweit codin im Servicevertrag oder in sonstiger Weise in Textform auf die Unterstellung des Kunden unter solche Pflichten hingewiesen worden ist. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf Informationen, die durch das Bankgeheimnis, das Amtsgeheimnis, das Fernmeldegeheimnis und sozial¬versicherungsrechtliche Geheimhaltungspflichten geschützt sind.

12.3. Datenschutz

Die Parteien beachten beim Umgang mit Personendaten jederzeit die geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere die Bestimmungen des Schweizer Datenschutzgesetzes und, sofern anwendbar, der EU-DSGVO. Dazu gehört auch die Umsetzung angemessener technischer und organisatorischer Massnahmen. Die Parteien schliessen eine separate Vereinbarung zur Auftragsdatenbearbeitung (ADV) ab.

12.4. Gemeinsame Bestimmungen

Ungeachtet des Vorstehenden kann jede Partei vertrauliche Informationen und Personendaten offenlegen, wenn und soweit eine solche Offenlegung aufgrund einer gerichtlichen Anordnung oder aufgrund einer gesetzlichen oder behördlichen Verpflichtung erforderlich ist. Soweit gesetzlich zulässig, wird die andere Partei im Voraus über eine solche Offenlegung informiert, und die offenlegende Partei kooperiert mit der anderen Partei in Bezug auf die Art und Weise der Offenlegung und ergreift alle angemessenen Massnahmen und nutzt alle angemessenen Rechtsmittel, um die Offenlegung zu verhindern und die vertrauliche Behandlung der offenzulegenden Informationen zu erreichen. Informationen und personenbezogene Daten, die für die Erfüllung des Servicevertrages oder im Rahmen der Geschäftsbeziehung als solche nicht mehr benötigt werden, sind zu löschen (oder im Falle personenbezogener Daten zu anonymisieren), vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Aufbewahrungspflichten oder berechtigter Interessen der jeweiligen Partei an einer weiteren Aufbewahrung, soweit eine solche gesetzlich vorgesehen ist. Jede Partei ergreift in ihrem jeweiligen Verantwortungsbereich angemessene technische und organisatorische Massnahmen, um die vertraulichen Informationen und personenbezogenen Daten (einschliesslich gespeicherten Informationen und Daten) zu schützen.

13. Einhaltung von Gesetzen und Vorgaben

Die Parteien werden alle auf sie anwendbaren Gesetze und Vorgaben einhalten. codin wird alle Gesetze und Vorgaben einhalten, die für codin als Anbieterin der vertraglich vereinbarten Leistungen allgemein gelten. Der Kunde ist verantwortlich für die Ermittlung und Spezifizierung der Anforderungen von Gesetzen und Vorgaben, die auf das Geschäft des Kunden anwendbar sind, insbesondere derjenigen, die sich auf die Leistungen beziehen, die der Kunde im Rahmen des Servicevertrages bezieht.

14. Sistierung von Leistungen durch codin

codin ist berechtigt, den Zugang des Kunden zu den Leistungen sofort und ohne weitere Ankündigung zu sistieren oder einzuschränken: • wenn der Kunde mit der Bezahlung einer nach dem Servicevertrag geschuldeten Vergütung in Verzug ist; • wenn der Kunde gegen eine Bestimmung des Servicevertrages, gegen Lizenzbedingungen (Software) oder gegen Vorgaben und Anweisungen von codin verstösst (z.B. Vorgaben zur Nutzung von Systemen); • wenn codin den Servicevertrag aus wichtigem Grund kündigt; • wenn der ungestörte Betrieb von codin aufgrund von Umständen, die der Kunde zu vertreten hat, gefährdet ist. Die Aussetzung der Leistungen lässt das Recht zur ausserordentlichen Kündigung nach Ziffer 15.2 dieser AGB unberührt.

15. Laufzeit, Beendigung und Wirkung der Beendigung

15.1. Laufzeit und ordentliche Kündigung

Der Servicevertrag tritt zu dem darin angegebenen Datum in Kraft und wird – vorbehaltlich einer vorzeitigen Beendigung gemäss den nachstehenden Bestimmungen – für die darin angegebene Laufzeit abgeschlossen.

15.2. Kündigung aus wichtigem Grund

Jede Partei ist berechtigt, den Servicevertrag mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn: • die andere Partei ihre Pflichten aus dem Servicevertrag wesentlich verletzt (einschliesslich, in Bezug auf den Kunden, der Nichtzahlung vereinbarter Vergütungen oder der Verstoss gegen Software-Lizenzbedingungen) und die Verletzung nicht innerhalb von 30 Tagen nach schriftlicher Mitteilung der anderen Partei behoben hat; • die andere Partei die Auflösung beschliesst oder auf andere Weise ihren Betrieb einstellt; • die andere Partei in Konkurs getreten ist, eine Nachlassstundung eingeleitet hat oder zahlungsunfähig ist.

15.3. Wirkung der Kündigung

Bei einer Kündigung des Servicevertrags hat der Kunde ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung den Zugang zu den Leistungen und die anderweitige Nutzung der Leistungen (ausser ggf. während einer vereinbarten Übergangszeit) und aller vertraulichen Informationen von codin (wie in Ziffer 12.1 definiert) unverzüglich einzustellen. Kündigt codin den Servicevertrag wegen eines nicht geheilten wesentlichen Verstosses des Kunden aus wichtigem Grund, werden alle Gebühren aus dem Servicevertrag sofort fällig und sind innerhalb von 10 Tagen nach dem Datum des Inkrafttretens der Kündigung zu bezahlen. Die Kündigung des Servicevertrags berührt die im Zeitpunkt der Kündigung entstandenen Rechte (insbesondere das Recht von codin, die Zahlung aller Vergütungen zu verlangen, die der Kunde bis zum Zeitpunkt der Kündigung zu zahlen hat), Ansprüche und/oder Verbindlichkeiten einer der Parteien nicht und lässt alle anderen Rechte und/oder Rechtsbehelfe unberührt, die eine der Parteien aus dem Servicevertrag hat. Die Kündigung des Servicevertrags hat ferner keine Auswirkungen auf die Klauseln, die ihrer Natur nach die Beendigung des Servicevertrages überdauern, insbesondere, aber nicht abschliessend, die Klauseln in Bezug auf die Rechte an geistigem Eigentum, die Haftung, die Geheimhaltung und das anwendbare Recht und den Gerichtsstand.

16. Änderungen

16.1. Änderungen von Leistungen und Preisen

Wünscht der Kunde Änderungen der vertraglich festgelegten Leistungen, so hat er dies codin in Textform mitzuteilen ("Change Request"). codin wird unverzüglich mitteilen, ob die Änderung möglich ist und welche Auswirkungen sie insbesondere auf die zu erbringenden Leistungen sowie auf die Preise und gegebenenfalls auf die vertraglichen Fristen hat. Die vom Kunden gewünschten Änderungen der Leistungen von codin sowie die Anpassung der Preise, etwaiger vertraglicher Fristen und sonstiger Vertragsbedingungen sind vor Ausführung in Textform zu vereinbaren und auf Wunsch einer Partei von beiden Parteien zu unterzeichnen (z.B. durch einen Nachtrag zum Servicevertrag). Lediglich bei wiederkehrenden Leistungen (z.B. Betriebs- und Wartungsleistungen) kann codin die Leistungen jederzeit (z.B. aufgrund von Weiterentwicklungen) anpassen, sofern dadurch die Nutzung der Leistungen durch den Kunden nicht beeinträchtigt wird. Ferner behält sich codin das Recht vor, Änderungen an den Leistungen, die die Nutzung durch den Kunden betreffen, sowie Anpassungen der Preise vorzunehmen. codin wird den Kunden über solche Änderungen in geeigneter Weise (z.B. per E-Mail) informieren. Erhöht codin die Preise in einer Weise, die zu einem höheren Gesamtpreis für den Kunden führt, oder ändert codin die Leistungen wesentlich zum Nachteil des Kunden, so wird codin den Kunden rechtzeitig informieren und der Kunde kann den Servicevertrag auf den Zeitpunkt des Inkrafttretens der Änderungen kündigen. Unterlässt der Kunde dies, so gelten die Änderungen als genehmigt. Anpassungen der Preise infolge einer Änderung von gesetzlichen Bestimmungen (z.B. Erhöhung des Mehrwertsteuersatzes), infolge einer Anpassung an die Teuerung (gemäss dem Konsumentenpreisindex (LIK) des Bundesamtes für Statistik) und Erhöhungen der Preise durch Dienstleistungspartner oder andere Drittanbieter von codin gelten nicht als Erhöhung der Preise unter dieser Ziffer und berechtigen den Kunden nicht zur Kündigung des Servicevertrags.

16.2. Vertragliche Änderungen

Änderungen oder Ergänzungen des Servicevertrages (einschliesslich Änderungen dieser Bestimmung) sind nur dann rechtswirksam, wenn sie schriftlich (mit handschriftlicher Unterschrift) oder in elektronischer Form (z.B. als elektronische Datei, die einen Scan der Unterschrift(en), eine Unterschrift mit DocuSign, Skribble oder eines anderen Anbieters elektronischer Signaturen enthält) abgeschlossen werden. codin behält sich jedoch das Recht vor, diese AGB jederzeit zu ändern. codin wird den Kunden über solche Änderungen in geeigneter Weise (z.B. per E-Mail) informieren. Ändert codin die AGB erheblich zum Nachteil des Kunden, so wird codin den Kunden rechtzeitig informieren und der Kunde kann den Servicevertrag auf den Zeitpunkt des Inkrafttretens der Änderungen kündigen. Unterlässt der Kunde dies, so gelten die Änderungen als genehmigt.

17. Weitere Bestimmungen

Der Servicevertrag stellt die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand dar und ersetzt alle früheren schriftlichen oder mündlichen Vereinbarungen oder Absichtserklärungen zwischen den Parteien in dieser Hinsicht. Der Verzicht auf eine Verletzung des Servicevertrags oder die Nichtdurchsetzung von Rechten aus dem Servicevertrag kann nicht als Verzicht auf die Durchsetzung anderer Rechte oder desselben Rechts in der Zukunft ausgelegt werden. Sollte eine Bestimmung oder ein Teil einer Bestimmung des Servicevertrages ungültig oder nicht durchsetzbar sein oder werden, so berührt dies die übrigen Bestimmungen des Servicevertrages nicht. Eine unwirksame oder teilweise unwirksame oder nicht durchsetzbare oder teilweise nicht durchsetzbare Bestimmung ist durch eine wirksame Bestimmung (ggf. durch Gerichtsbeschluss) zu ersetzen, die dem Sinn und Zweck dieser Bestimmung am nächsten kommt, und die Parteien verpflichten sich, alle diesbezüglich erforderlichen Vereinbarungen und Dokumente zu unterzeichnen. Das gleiche Verfahren wird angewandt, wenn sich eine Lücke im Servicevertrag herausstellt. Die Parteien verpflichten sich, den Servicevertrag oder die sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten nicht ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei auf Dritte zu übertragen/abzutreten. Durch den Servicevertrag wird keine Vertretungsberechtigung, einfache Gesellschaft, kein Joint Venture und kein Arbeitsverhältnis begründet, und keine der Parteien ist befugt, die andere Partei in irgendeiner Weise zu binden. Alle Mitteilungen zwischen den Parteien im Rahmen des Servicevertrags sind per E-Mail oder Post an die in Anhang 1 zum Servicevertrag angegebenen Adressen zu richten. Dies gilt nicht für Bekanntmachungen und Mitteilungen über betriebliche Angelegenheiten.

18. Streitbeilegung, anwendbares Recht und Gerichtsstand

Alle Meinungsverschiedenheiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit dem Servicevertrag ergeben, werden nach Möglichkeit einvernehmlich beigelegt. Ist dies nicht möglich, so wird ein Mediationsverfahren von einem unabhängigen Rechtsanwalt durchgeführt. Kann die Meinungsverschiedenheit nicht innerhalb von 60 Tagen nach Beginn des Mediationsverfahrens beigelegt werden, so steht es den Parteien frei, die ordentlichen Gerichte anzurufen. Der Servicevertrag unterliegt in jeder Hinsicht dem materiellen Recht der Schweiz unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf vom 11. April 1980 (CISG) und der Bestimmungen des internationalen Privatrechts (die nicht anwendbar sind). Für alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit dem Servicevertrag ergeben, einschliesslich solcher, die seinen gültigen Abschluss, seine Rechtsgültigkeit, seine Änderung oder seine Auflösung betreffen, sind ausschliesslich die Gerichte von Aarau, Schweiz zuständig.